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作为英国公司股东需要知道的10点基本法律知识



1. 成为股东

成为英国股份有限公司股东的三种主要方式: (a)根据公司章程招募或认购股份; (b)获得股东转让股份; (c)根据法律规定获得股份 (例如,基于股东死亡发生的继承或基于股东破产发生的债务偿还)。

2. 股东限制

对于谁可以注册为英国公司的股东,英国几乎没有什么法定控制。然而,公司章程有可能对那些拥有股份并被注册为公司股东的成员施加一定程度的限制,例如在转让或分配股份时需优先考虑现有股东的优先购买权。

3. 收购股份

当购买一家英国公司的股份时,各方通常会经历一系列程序步骤,包括但不限于:构建交易,制定初步协议,处理尽职调查,谈判股份购买协议(以下简称SPA)和其他关键交易文件,最后签署并完成股份收购。 

4. 转让股份

股份的合法权益和实益权益的转让包括以下几个阶段: (a)买卖双方同意买卖股份;(b)卖方向买方交付股份转让文书;(c)买方将股份转让交易提交公司批准并在公司股东名册上登记(即,批准转让登记);(d)登记后,公司就转让的股份向买方签发新的股权证书。

5. 签约交换

在许多交易中,SPA的签署和交换与交易的完成是同时进行的。然而,在某些情况下,可能需要在签署和完成之间间隔一段时间,以便满足某些条件,或获得第三方对交易的同意。如果买方和卖方为法人实体,则在SPA签署之前,双方董事会应各自召开董事会会议,批准收购条款和交易文件的执行。

6. 股东名册

每间英国公司都必须备存一份股东名册,其必须载有股东的姓名及地址、每个股东注册为股东的日期,以及任何股东终止股东身份的日期(《英国公司法2006》(以下简称CA2006)第113(2)条)。公司必须备存股东名册以供查阅(第114条)。公司的股东有权在任何时候查阅或索取公司名册的副本(第116条),只要该股东被视为有正当目的这样做。

7. 股息分配

股息是公司将税后利润分配给股东的一种分配(根据 (CA 2006)第829条)。与所有分配一样,为了使公司能够合法地支付股息,它必须有足够的可分配利润,并通过参考相关账目来证明其合理性。累积亏损的公司是不能支付股息的。股息通常以现金支付,但也可以通过转让非现金资产或公司股份来实现。

8. 股东申诉权

一般情况下,根据公司章程,大股东有权作出公司决策,任命董事会,并约束小股东。原则上,小股东既不能以自己的名义,也不能强迫公司提出不当行为的主张(Foss v Harbottle 67 E.R. 189)。然而,在一些特殊机制下,小股东也可以获得权利并提出申诉。

9. 股东死亡

如果英国私人有限公司的股份持有人去世,可能会引起在世股东和董事对死者股份归属的担忧,以及死者的个人代理人能力的质疑(个人代理人是指通过授予代表权而被指定的个人代表,其在死者去世至将股份转让给最终受益人期间处理股份权利)。个人代理人行使已故股东股份权利的能力将取决于各种因素,包括: (a)死者是否留下有效遗嘱;(b)公司章程的条款和任何适用的股东协议的约束;(c)股份是否与任何其他人共同拥有;(d)任何交叉期权协议的约束;(e)死者是否亦为该公司的唯一董事;(f)个人代理人和最终受益人在死者股份中的权益。

10. 税金缴纳 

抛开公司税不谈,股东们可能更关心的是他们个人必须因获得股息缴纳多少税金。一般情况下,股票的股息会计入资本利得税。然而,对于非英国居民股东,从英国公司获得股息或其他分配将不被征收资本利得税。更多细节请咨询专业税务律师。


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